本文来源：时代财经 作者：谢怡雯

近日，西南证券（600369.SH）公告称将以8966.27万港元转让由全资子公司西证国际投资全部持有的74.10%西证国际证券（0812.HK）股份以及本金为 5.80 亿港元的永续证券。

本次交易要约价格为每股0.0331港元，相比西证国际证券于香港联交所最后交易日（2024年3月1日）的股价0.03港元/股溢价约10.33%。

西证国际证券港股股票自2024年3月4日起持续停牌，目前股价定格在0.03港元/股。根据评估机构的意见，本次交易的永续证券估值可忽略不计，计为1港元。

买家为香港企业家黄文轩，现为智海投资有限公司董事，达艺室内设计工程（中国）有限公司董事、行政总裁兼董事总经理。黄文轩此前也有香港证券的投资经验，他曾持有嘉腾证券30%的股份，2024年2月29日其将所持有的30%股份全部出售。

由于西证国际证券在西南证券的合并报表内，参考2023年西南证券营收23.29亿元以及归母净利润6.02亿元，据西南证券披露，此次交易可能使得2024年西南证券归母净利润变动超过10%。

未偿还贷款与交易对价金额相近

根据出售资产公告，西证国际投资此前已同意向西证国际证券提供等值1.45亿港元的贷款，并且目前西证国际证券已累计支取约1.23亿港元，用途包括用于偿还美元债券产生的债务（不多于1.20亿港元）以及用于一般营运资金（不多于2500万港元）。

此后西证国际证券将通过独立融资偿还7000万港元贷款，其余部分（约7500万港元）若未偿还，西证国际投资将解除其还款责任并对未收回款项计提减值准备或进行其他账务处理。

据西证国际证券公告，这笔7000万港元用于偿还西证国际投资的贷款利率预计将高达15%/年。目前西证国际证券还在与独立融资人磋商融资协议的主要条款，尚未签订正式协议。

来源：西证国际证券公告

据公告披露，目前磋商的独立融资人黄后为耀高控股（01796.HK）的控股股东及实际控制人，并且是中国健康科技集团（01069.HK）的主要股东，由买家黄文轩介绍。

据时代财经记者测算，按照上述公告披露，西证国际证券从母公司处获得的未偿还贷款中约7500万港元或被解除还款责任，金额和此次出售价款8966.27万港元相近，此次资产出售为西南证券带来的非经常性损益或不到1500万港元。

根据出售资产公告，目前西证国际投资已就交易收取2700万港元，后续尾款预计在交割日之前支付。交割的最后截止日期预计在2024年12月31日或者买卖双方共同书面协定的较迟日期。

若在该截至日期前未达成交易或豁免先决条件（包括香港证监会及联交所批准该笔交易、西证国际证券完成独立融资、独立财务顾问创富融资有限公司出具意见认为交易公平合理等等），买卖协议将立即终止。

若因卖方单方面原因未能完成交易，西证国际投资将退还此前收取的2700万港元款项中的650万港元。若因买方单方面原因未能完成交易，在此前收取的2700万港元不退还的基础上，买方还需支付西证国际投资1000万港元作为赔偿。

盈利长期是难题

据西南证券2014年报，2015年1月，西南证券子公司西证国际投资正式通过认购敦沛金融定向增发股份的方式，以0.28港元/股的价格认购敦沛金融73.79%股份，共计18.01亿股，耗资约5.04亿港元，而如今出售价款不到0.9亿港元。

西南证券曾表示通过此次收购，国际业务即将全面铺开，然而事并不如人愿。

据公告，西证国际证券2023年资产总额7.10亿港元，负债总额7.47亿港元超过了资产总额。资不抵债之下西证国际证券持续亏损。2021至2023年，西证国际证券的归母净利润分别为-0.16亿港元、-2.41亿港元和-0.64亿港元。

自2015年被收购并改名以来，西证国际证券仅在2015和2017两年获得正利润，其余年份均为亏损。据西南证券年报，2022年及2023年在境外的营业利润分别确认为-2.03亿元和-0.14亿元。

“西南证券出售西证国际证券股份可能是基于财务压力、战略调整和市场环境的综合考虑。西南证券可能在进行战略上的调整，选择退出一些不再符合其战略方向的业务或市场。出售亏损的子公司可能是优化资产结构、集中资源发展核心业务的一部分。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜对时代财经记者表示。

汇生国际资本总裁黄立冲同样认为，西南证券此次交易事件的主要动机可能是为了优化资产结构，减轻财务压力。西证国际证券的持续亏损可能给西南证券带来了一定的财务压力，因此，西南证券可能选择在此时出售，以减少未来可能的风险。

在港中资券商的困境

西证国际证券前身为香港敦沛金融，于1990年成立、2002年在香港联交所主板上市。敦沛金融主要为客户提供金融零售及投资银行服务，包括证券、期货、保险、资产管理等零售服务，以及私募投资，上市融资方案，担任保荐人和包销商，股票配售，收购合并等投资银行服务。

敦沛金融的金融证券业务主要通过其全资子公司开展，其子公司分别持有香港证监会核发的第1类（证券交易）、第2类（期货合约交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）、第9类（提供资产管理）业务牌照。

对于中资券商在香港市场的发展，黄立冲对时代财经记者表示，2010年以来，多家排名靠前的中资券商逐渐活跃在香港市场，这些券商在中国本土融资较为容易、资金实力强大。他们利用杠杆或通过借贷为在香港发债的上市公司提供融资，增加资金流动性。

但这些业务具有高风险，容易因为经验不足和风险管理意识不强导致重大损失。如中信金融资产（2799.HK，原华融资产）、西证国际证券、海通国际（已从港股退市）等均因市场波动遭遇亏损。

黄立冲分析称，目前香港的融资金额整体下滑明显，不管是在港的中资券商还是香港本土券商其实都面临着业务萎缩和市场竞争加剧的问题。经历市场打击后，中资券商开始反思并调整其国际化策略，加强风险管理。在拓展国际化业务的过程中，黄立冲认为中资券商应当注意适应不同市场的规则，提高服务质量，增强风险管理能力。