福昕软件收上交所问询函，系公司拟使用9023.81万元超募资金进行股权收购，该标的资产净资产为负，最近一年及一期净利润持续亏损，公司表示看好信创概念，提升市占率。公司自2020年上市后业绩变脸，亏损持续扩大。

使用超募资金收购引监管问询

近日，福建福昕软件开发股份有限公司（证券简称：福昕软件；证券代码：688095.SH）收到上交所问询函，主要关于公司决定使用超募资金对外投资事项作出问询。

据公告，福昕软件拟使用超募资金9023.81万元用于收购福昕鲲鹏（北京）信息科技有限公司（以下简称：福昕鲲鹏）38.27%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有福昕鲲鹏73.24%的股权，并取得对福昕鲲鹏的控制权。

针对上述股权收购，监管首先对交易情况作出问询。截至2023年10月31日，福昕鲲鹏的资产总额为4775.93万元，净资产-2536.89万元。本次投资对福昕鲲鹏采用市场法估值，于评估基准日所涉及的部分股东权益价值评估价值为9571万元，预计新增商誉金额较大，且未设置业绩补偿安排。

就上述情况，监管要求福昕软件结合福昕鲲鹏的实际经营情况、研发团队、研发成果、技术实力、行业地位、近一年同行业公司的并购估值情况等，说明福昕鲲鹏股东权益评估价值与公司净资产差异较大的原因、依据及其合理性。

监管还重点关注福昕鲲鹏的经营情况。福昕鲲鹏的净资产为负，且最近一年及一期净利润持续亏损。监管要求公司补充披露福昕鲲鹏的资产负债结构、主要资产构成，以及最近三年的主要财务数据，并说明福昕鲲鹏的资产是否足以支持业务运营、本次收购是否有利于提高上市公司盈利能力。

收购亏损标的，押注“信创”概念

在收到监管问询函前，福昕软件发布了一则《关于使用超募资金对外投资的公告》。

公告显示，公司此前获准公开发行A股1204万股，每股发行价格238.53元，募集资金总额为28.72亿元，扣除发行费用后的实际募资净额为25.86亿元。

截至2023年12月31日，上述募得资金已用于“PDF产品研发及升级项目”等4个项目，共计投资总额3.88亿元；另有13.06亿元已用于公司补充流动资金。此外，还有“全球营销服务网络及配套建设项目”和“智能文档处理中台及垂直行业应用研发项目”正在实施中，投资金额合计8.36亿元；另有1500万-3000万元用于回购公司股份。

以此来看，福昕软件仍有1.35亿-1.50亿元的募得资金处于“待明确”状态。公司决定将其中的9023.81万元用于收购由青岛思安网信企业管理中心（有限合伙）及其余9名股东合计持有的福昕鲲鹏38.27%股权。

据公告披露，福昕鲲鹏成立于2014年9月，主营业务包括OFD版式办公套件软件、转换服务、云阅读、GSDK、电子证照系统等产品的研发和销售。

财务数据显示，截至2022年末，福昕鲲鹏的净资产为4290.38万元；2022年度，福昕鲲鹏的营业收入为2563.54万元，净利润为-7439.57万元。而截至2023年10月末，福昕鲲鹏的净资产为-2536.89万元；2023年1-10月，福昕鲲鹏的营业收入为1493.46万元，净利润为-7471.04万元。

2022年-2023年10月，福昕鲲鹏的扣非后净利润累计亏损1.53亿元。按照此次福昕软件以9023.81万元收购38.27%的股权计算，连亏两年的福昕鲲鹏估值达到2.36亿元。

针对此次收购的必要性，福昕软件表示，公司以“打造全球PDF解决方案第一品牌”为愿景，致力于成为国内文档领域最具专业服务能力的企业之一。在公司内生式发展的同时，公司也规划通过产业并购等外延扩张方式实现产业整合和优化。作为国内版式文档工具的领军企业，公司主要经营PDF相关产品，而OFD作为国产版式文档标准，在国内有重要的应用前景，为打造更加丰富的产品矩阵，实现公司“一体两翼”的战略规划，公司通过此次交易可以扩大在中国市场的影响力，同时还能更好地推动OFD标准的演进与发展。

福昕软件认为，信创市场具备良好的前景。本次收购完成后，公司将借助福昕鲲鹏的经营优势，快速打开信创OFD市场，进一步开拓PDF+OFD的版式文档业务布局，并通过与福昕鲲鹏的业务整合提升公司在国内版式文档领域的市场占有率。

上市后业绩变脸，亏损持续扩大

公开资料显示，福昕软件是PDF电子文档领域的基础软件、通用软件和服务提供商，主要从事PDF相关产品的设计研发。公司产品适用于桌面电脑、平板电脑、企业级服务器等应用终端，可兼容Windows、Mac、Android等各类操作系统，具有跨平台、高效率、安全等优势。

福昕软件成立于2001年，于2020年9月登陆沪市科创板。上市前，公司业绩表现亮眼，2018年-2020年分别实现营业收入2.81亿元、3.69亿元和4.69亿元，分别同比增长27.30%、31.35%和27.01%；分别实现归母净利润0.38亿元、0.74亿元和1.15亿元，分别同比增长49.89%、92.62%和55.51%。公司的扣非后净利润从2016年的1887.85万元增长到了2020年的8478.25万元。

然而，公司在上市后就业绩变脸。2021年、2022年，福昕软件分别实现营业收入5.41亿元和5.80亿元，分别同比增长15.48%、7.16%，营收增速明显放缓。2021年实现归母净利润0.46亿元，同比下降59.90%；2022年实现归母净利润-0.02亿元，同比下降103.77%，公司开始亏损。

据福昕软件业绩预告，公司预计2023年实现营业收入6.03亿-6.23亿元，与上年同期相比增加约4%至7.5%，而剔除外币汇率波动对收入的影响后，同比增加约-1%至2.5%，基本持平；预计归母净利润为-0.97亿元至-1.17亿元，与上年同期相比，将进一步减少约0.95亿元-1.15亿元，亏损持续扩大；预计扣非后净利润为-1.88亿至-2.18亿元。

福昕软件表示，2023年公司采取系列举措深化订阅优先与渠道优先的战略转型。在多措并举下，公司持续加大了研发和营销网络布局的投入，员工规模及薪酬费用有一定的增长，导致公司管理费用、研发费用和销售费用增加。而转型期表观收入增速的放缓以及经营投入的增加，导致公司报告期的亏损较上年度进一步加大。