双英集团实控人杨英亲弟弟杨天洪出资设立代持主体，相关主体完成使命后突击更名注销，是否认定为“关联方非关联化”？

双英集团的保荐机构是国金证券罗倩秋和石来伟；会计师事务所是天健会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师为彭一、宋军和余海东；律师事务所是北京海润天睿律师事务所，签字律师为纪晨、刘恋恋和穆曼怡。

双英集团关于汽车座椅骨架业务的剥离与再收购操作，是本次IPO审核中或具隐蔽性、也最能体现实际控制人杨英、罗德江主观恶意的非财务“美化”闭环。双英集团与国金证券罗倩秋、石来伟试图将其粉饰为“应对原材料价格波动的防御性策略”与“优化产业布局的战略整合”。

回溯至2019年，受宏观经济波动与汽车产业链景气度下行的双重挤压，特别是作为核心原材料的钢材价格持续暴涨，双英集团的座椅骨架业务利润空间被压缩，陷入亏损，成为拖累拟IPO主体报表利润的包袱。为了维持账面盈利的假象，双英集团实际控制人杨英、罗德江夫妇精心策划了一场“左手倒右手”的资产剥离。

双英集团声称，将骨架业务相关的存货、机器设备以及多达375名生产线员工，整体转移至新设立的柳州普拓工业有限公司（以下简称“普拓公司”）和重庆甫拓汽车零部件有限公司（以下简称“甫拓公司”）。从表面工商登记来看，这两家公司的名义股东为自然人蒋波（持股95%至98.33%）和杨静（持股1.67%至5%），似乎与双英集团毫无股权瓜葛（实控人把自己摘得干干净净）。但是，根据问询函回复中披露的底层资金穿透细节，蒋波与杨静用于受让股权及缴纳注册资本的资金，绝大部分直接来源于杨天洪的定向转账，而杨天洪正是双英集团实际控制人杨英的亲弟弟。在国金证券罗倩秋、石来伟的后续访谈中，各方也不得不承认这笔资金的最终实际提供者就是杨英本人。

这种基于亲属资金过桥的股权代持，在法务审计领域被称为典型的“关联方非关联化”操作。其核心目的在于切断法律面上的关联关系，从而规避信息披露义务。在2020年至2021年钢材市场价格处于历史高位期间，普拓公司与甫拓公司作为双英集团的骨架供应商，承担了本应由双英集团承受的巨额原材料成本与制造费用，导致这两家代持企业出现严重亏损。双英集团实际控制人杨英、罗德江或通过这种“美化”剥离，成功地将数千万元的潜在亏损拦截在双英集团的合并报表之外，完成了对拟上市主体历史业绩的实质性粉饰。

随着双英集团IPO计划的实质性推进，为了彻底消除代持结构可能引发的同业竞争与关联交易红线障碍，2022年底，双英集团实际控制人杨英、罗德江又以“资产收购”的名义，将骨架业务从普拓公司和甫拓公司手中“买回”，重新纳入双英集团体内。至此，作为“白手套”的普拓与甫拓已完成历史使命。然而，双英集团实际控制人杨英、罗德江在处理这两家空壳公司时的操作，或暴露了其掩盖“美化”的主观故意。

在2024年6月，即双英集团正式申报新三板挂牌并筹备冲刺北交所的最敏感窗口期，普拓公司与甫拓公司发生反常的工商变更。柳州普拓工业有限公司更名为“柳州普拓食品贸易有限公司”，重庆甫拓汽车零部件有限公司更名为“重庆甫拓食品有限公司”。不仅如此，这两家原本拥有庞大厂房设备、从事“汽车零部件及配件制造”的重资产机械加工企业，其经营范围被突击修改为“食用农产品零售、食品添加剂销售、饲料原料销售”等毫无关联的领域。完成这一系列“美化”后，两家公司迅速于同年10月至11月相继注销。

双英集团实际控制人杨英、罗德江蓄意将企业名称与主业变更为与汽车零部件风马牛不相及的“食品饲料”，是否人为切断数据层面的语义联想，试图在监管系统的自动化筛查中“隐身”。这种极其细腻却又掩耳盗铃的反侦察手段，是否说明了双英集团实际控制人杨英、罗德江对过往代持与利益输送行为的心虚？