主业大跌，爱博医疗推高溢价并购，原董事“隐身”卖家团

受商誉减值等因素影响，爱博医疗预计2025年归母净利润下降超三成，或出现上市后首次单季亏损。近日，公司拟溢价超3倍收购运动医学企业德美医疗，预计再形成5亿元商誉。本次交易对方之一受公司原董事陈垒实际控制，上市后，爱博医疗曾与陈垒控制的企业多次“互动”。

爱博医疗或首现单季亏损，拟溢价超3倍并购跨界运动医学

近日，爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（证券简称：爱博医疗；证券代码：688050.SH）发布业绩快报，预计2025年营业收入同比增长5.15%至14.83亿元，但归母净利润同比下滑31.67%至26541.48万元，出现增收不增利的情形。

爱博医疗的产品涵盖眼科手术治疗、近视防控和视力保健三大领域。

公司表示，2025年，公司人工晶状体、角膜塑形镜收入增加，但业务增速放缓；隐形眼镜业务收入同比增长7.53%，但利润下滑。此外，公司对隐形眼镜业务相关商誉及部分固定资产计提了资产减值，叠加隐形眼镜渠道建设投入、销售费用增加较多，导致本期净利润同比出现较大幅度下降。

2025年前三季度，爱博医疗实现营业收入11.44亿元，实现归母净利润29015.78万元。按此计算，公司第四季度的营业收入为33828.82万元，归母净利润为-2474.3万元。这是爱博医疗2020年上市以来首次出现单季度归母净利润亏损。

就在公司发布业绩快报前两日，爱博医疗宣布，拟以68300.46万元收购德美联合（重庆）医疗科技有限公司（以下简称：德美医疗）68.31%的股权，实现对德美医疗的控制，以拓宽公司医疗健康领域布局。

公告显示，德美医疗成立于2016年7月，为国内运动医学的头部企业，销售网络覆盖全国及东南亚、拉丁美洲、中东、欧洲等海外区域。

德美医疗的核心产品涵盖全缝线锚钉、界面螺钉、超强缝线、刨削刀头、关节镜套管、4K超精准摄像系统、可调节支具等。其中，运动医学植入物为公司贡献约80%的营业收入，是德美医疗主要的收入来源。

分销售模式看，德美医疗的经销收入占比约为70%，直销收入占比约为30%。公司的毛利率约为70%。

截至评估基准日2025年10月31日，德美医疗净资产账面价值为24234.48万元，市场法下，评估价值为107429.74万元，增值率为343.29%。

爱博医疗收购价款对应的德美医疗整体估值为99986.03万元，较德美医疗净资产账面价值溢价312.58%。爱博医疗预计，交易完成后将形成约5亿元的商誉。

交易对方之一受爱博医疗原董事控制

爱博医疗本次交易的17个对方中，包括北京银杏博清创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：银杏博清）。爱博医疗拟以3353.49万元收购银杏博清持有的德美医疗6.30%股权，收购完成后，银杏博清将不再持有德美医疗股权。

而这并不是银杏博清首次出现在爱博医疗的公告中。爱博医疗招股书显示，公司时任董事陈垒直接或间接控制的法人包括银杏博清。

银杏博清的执行事务合伙人为北京清控银杏医疗投资管理中心（有限合伙），工商信息显示，后者的执行事务合伙人为北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：启沃博观）。而据中国证券投资基金业协会网站，启沃博观的实控人为陈垒。

也就是说，爱博医疗本次的交易对方之一银杏博清仍受公司原董事陈垒实际控制。

此外，陈垒控制的武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：博行创业）、武汉博行问道投资管理中心（有限合伙）为爱博医疗发行前股东，分别持有爱博医疗发行前2.24%、1.68%的股权。

值得注意的是，博行创业同样为德美医疗股东，持有德美医疗5.5%的股权。不过，博行创业并非爱博医疗本次的交易对方。

而陈垒与爱博医疗之间的“互动”不止于此。

2021年1月，爱博医疗发布公告表示，拟与拓睿美（北京）医疗科技有限公司（以下简称：拓睿美）等共同出资设立爱博睿美（成都）医疗科技有限公司（以下简称：爱博睿美）。

公告发布时，博行创业持有拓睿美20.72%的股权，陈垒同时担任爱博医疗、拓睿美董事。

2021年3月，爱博医疗发布公告表示，公司全资子公司北京爱博诺德管理咨询有限公司拟作为有限合伙人，与北京启沃博行管理咨询有限公司（以下简称：启沃博行）等共同设立苏州爱博清石创业投资合伙企业（有限合伙）。

当时，因公司董事陈垒兼任启沃博行法定代表人及董事长，本次交易构成关联交易。

2022年6月，爱博医疗发布公告表示，爱博睿美拟与拓睿美签订《技术授权与产品委托开发协议》，协议总金额为1600万元。彼时，博行创业仍持有拓睿美20.72%的股权，不过，陈垒已于2022年3月卸任拓睿美董事职务。

2023年9月，爱博医疗以爱博睿美股权投资至拓睿美，获得了拓睿美的控制权，股权取得成本为3171.76万元。2025年上半年，爱博医疗再次购买拓睿美19.59%的股权，持股比例由51%上升至70.59%。

1.65亿元对赌背后，标的近三年盈利不到2600万元

公告显示，爱博医疗本次收购德美医疗的交易对方共有17个，包括6名自然人和11个非自然人。6名自然人中，黎建波、张耀东、孔庆俊、王申义均在德美医疗任职，黎建波目前为德美医疗的实控人。

本次交易前，德美医疗的创始股东黎建波、蒲晓露分别直接持有德美医疗14.80%、5.80%的股权，交易完成后，二人的直接持股比例分别为4.83%、5.80%。

黎建波、蒲晓露做出业绩承诺：2026年至2028年，德美医疗各年度经审计净利润分别不低于4500万元、5500万元、6500万元，或累计净利润不低于16500万元。

公告显示，2023年至2025年，德美医疗未经审计的调整后的净利润分别为-707.82万元、929.37万元、2360.23万元，三年合计2581.78万元，与业绩承诺值存在较大距离。

此外，公告显示，德美医疗是国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，拥有276项专利技术。

不过，据国家专利局网站，2016年6月2日，德美医疗同时申请了“锚固件”的发明专利（申请号：201610387959.4）和实用新型专利（申请号：201620532790.2），且该实用新型专利说明书显示同样的发明已同日申请专利。

据《专利法》第九条，同样的发明创造只能授予一项专利权。同一申请人同日对同样的发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利，先获得的实用新型专利权尚未终止，且申请人声明放弃该实用新型专利权的，可以授予发明专利权。

也就是说，对于同样的发明创造，申请人需要先放弃实用新型专利，才能被授予发明专利。德美医疗前述发明专利、实用新型专利均获授权似乎违反了《专利法》上述规定。

此外，德美医疗还有多组发明专利、实用新型专利存在同样的问题，包括“带有可调节线环的韧带重建固定装置”的发明专利（申请号：201710710955.X）和实用新型专利（申请号：201721036731.7）等。

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