瑞港建设违规抵债，隐瞒半年引监管关注

2026年2月，瑞港建设（06816.HK）一笔3459.76万元的以物抵债房产收购交易，成为港股市场关注的合规与治理事件。

这场看似常规的逾期应收账款处置，因程序失序、定价存疑、关联关系披露模糊，从完成交割的资产交易，演变为触及港交所上市规则的事件，也折射出建筑行业下行周期中，港股上市企业在账款清收、合规运营与公司治理中的多重矛盾。

2025年6月，瑞港建设非全资附属公司与青岛德泰建设、青岛鲁泽置业订立抵债协议，收购青岛9套房产抵销逾期账款，7月完成交割，却未履行港交所主要交易的事前审批与披露程序。

直至当年12月，公司才发布纠正公告承认违规，启动事后补披露流程，且两度延迟股东通函寄发，截至2026年2月10日，交易仍未完成股东追认。

这一事件引发市场对交易定价公允性、关联方关系隐瞒、内部风控漏洞的质疑，而背后既是瑞港建设业绩承压、应收账款清收迫切的现实困境，也关联着交易对手方瑞源控股系企业的现金流危机。

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一笔抵债交易，程序失序争议四起

2025年6月，瑞港建设的非全资附属公司与青岛德泰建设、青岛鲁泽置业正式订立债务抵偿协议，约定以3459.76万元的总对价收购位于青岛的9套新建房产，交易价款直接用于抵销两家卖方公司长期拖欠的逾期合约应收款项，且该笔交易在7月便完成了资产交割与债务抵销的全部流程。

图源/公司公告

直至2025年12月，公司才意识到交易存在合规漏洞，于22日与30日连续发布两份重大收购事项纠正公告，正式承认本次交易未按照港交所《上市规则》第14章关于主要交易的规定，履行事前信息披露、董事会审批、股东通函送达及股东大会审议等法定程序。公司将此次事件定性为“无意造成的一次性不合规事件”，并启动事后补披露流程，计划召开股东特别大会对已完成的交易进行追认。

图源/公司公告

2026年1月20日，瑞港建设公告将股东通函寄发时间延迟至2月6日或之前，而在2026年2月6日，公司再度发布延迟公告，将通函寄发时间调整为2月27日或之前，给出的理由为需要额外时间补充完善通函相关信息，同时叠加农历新年假期的客观影响。

截至2026年2月10日，该笔交易仍处于事后补合规的阶段，股东大会尚未召开，市场层面的质疑也始终未能平息。

从交易核心要素来看，本次收购的标的为青岛某小区9套新建房产，总面积约1281.4平方米，折合单价约2.7万元/平方米，交易方式为纯以物抵债，不涉及现金支付，直接冲减上市公司应收账款。

交易对手方青岛德泰建设与青岛鲁泽置业均与青岛瑞源控股存在明确的股权及人员关联，且该交易规模已构成港交所《上市规则》第14章定义的“主要交易”，必须履行事前披露与独立股东批准程序，而瑞港建设未履行任何程序便完成交易，由此引发争议。

首先是定价公允性质疑。根据公开报道，瑞港建设收购这些物业的单价约为2.7万元/平方米，而在其他房产销售平台上，同一小区房产2025年以来的挂牌价格最高仅为2.08万元/平方米，交易定价高出市场约三成。

市场普遍质疑估值依据是否充分、是否反映资产真实可实现价格，单纯的新建物业属性是否足以支撑如此大幅的溢价。

其次是关联交易披露与认定的争议，公司在首次纠正公告中并未完整披露交易对手方与瑞源控股的关联关系，后续公开信息显示，青岛鲁泽置业由瑞源控股99%控股，青岛德泰建设的实益拥有人与瑞源控股创始人于瑞升存在亲属关联，市场质疑公司存在刻意简化披露、隐瞒关联关系的行为。

图源/公司公告

最后是合规程序与公司治理的争议，作为港股上市主体，瑞港建设在交易触及主要交易门槛的情况下，跳过事前披露、独立董事意见、股东审批等核心流程，直接完成资产过户与债务抵销，且时隔半年才进行补充披露，期间还两次延迟通函寄发，充分暴露了公司内部审批流程、风险控制体系与信息披露管理存在明显漏洞。

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困局之下，交易双方各有诉求

本次抵债交易的发生，并非单一因素导致。瑞港建设作为港股上市的青岛地方国资背景建筑企业，近年来业绩持续承压，财务状况不容乐观。

其2024年全年实现营收16.31亿港元，同比大幅下降23.3%，归母亏损1.59亿港元，尽管亏损幅度同比有所收窄，但核心业务表现低迷，海事业务收入同比下降65.7%，一般建筑业务收入下降19.5%。

图源/财报

2025年上半年，公司营收8.95亿港元，归母亏损仍达到6094.3万港元，应收账款规模居高不下，逾期账款清收成为公司亟待解决的问题。

图源/财报

从业务结构与行业竞争来看，瑞港建设主营一般建筑、海事建筑、配套服务及贸易业务，市场集中于青岛及山东区域。海事建筑受区域项目减少影响大幅收缩，一般建筑业务面临央企、省级建工企业与本地优质民企的多重竞争，毛利率持续承压，新增贸易业务尚处于培育阶段，难以贡献稳定收益。

公司作为港股小市值平台，融资能力与抗风险能力均处于弱势，其核心诉求便是快速处置逾期应收账款，降低坏账计提风险，在现金回收难度极大的背景下，接受实物抵债成为其清收账款的现实选择，同时依托区域资源维持业务与现金流的基本稳定。

瑞源控股作为青岛西海岸区域民营龙头企业，业务覆盖工程建设、房地产开发、智能制造、医养健康等多个领域，总资产规模较大。青岛鲁泽置业是其控股子公司，青岛德泰建设与瑞源控股核心人员存在亲属关联，同属本地工程与地产领域经营主体。

从公开信息来看，瑞源控股及关联方近年存在较多司法案件与被执行信息，反映出项目结算滞后、债务支付压力大、现金流紧张的问题。

在房地产行业持续下行、建筑行业工程款回款放缓的大环境下，关联方现金偿债能力严重不足，以存量房产抵偿对瑞港建设的逾期债务成为最优选择，其核心诉求是化解存量逾期债务，避免引发诉讼导致信用恶化，同时盘活存量商业及办公类房产实现债务出表，维持与本地建筑施工合作方的业务连续性。

据信网报道，2025年上半年，青岛瑞源工程集团有限公司因涉及违法分包行为，分别被淄博市高青县水利局（高青县南水北调工程建设管理局）及济宁市微山县水务局予以行政处罚。

图源/林芝市人社部门

2026年1月，该公司承建的林芝市体育场改扩建项目，因拖欠85名农民工工资共计46.13万元，被林芝市人社部门列为重大劳动保障违法行为，此前该项目已多次发生欠薪被投诉，用工管理与资金支付流程存在明显漏洞。

瑞源控股创始人于瑞升作为集团实际控制人，其通过亲属、一致行动人控制德泰建设、鲁泽置业等多家关联主体，形成紧密的于氏家族企业网络，旗下企业频繁出现违法分包、欠薪、被执行等问题，集团整体风险管控透明度不足。

这次事件的根本诱因在于建筑行业整体下行，上下游企业均面临回款困难与现金流紧张的行业困境。

瑞港建设作为上市公司合规意识薄弱、内部流程存在短板，未将抵债收购纳入上市规则主要交易管理体系，加之双方作为区域企业业务绑定较深，披露规范性不足，最终在逾期账款清收的压力下，公司选择优先推进债务处理，将合规程序后置，最终引发了本次事件。

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风险叠加，前路未卜

本次事件发生后，市场质疑持续发酵。从市场反应来看，瑞港建设股价长期在0.22港元附近窄幅波动，二级市场成交清淡，总市值维持在约1.76亿港元的低位，投资者信心明显偏弱，用脚投票的态势显著。

图源/雪球

机构投资者与中小股东普遍关注估值方法与市场价格的差异、关联关系的完整披露、独立董事与核数师的专业意见，以及交易是否损害上市公司与中小股东核心利益等核心问题。

在现实风险层面，瑞港建设首先面临港交所合规处罚风险，未履行主要交易披露与审批程序、信息披露延迟且不完整，公司可能面临监管问询、公开谴责等处罚措施，进而影响公司上市地位与后续再融资能力。

其次是股东追认不通过的风险，若独立股东在特别股东大会上投票否决交易追认，本次交易将按规则回溯处理，房产需退回卖方，应收账款恢复原状，公司不得不重新启动账款清收工作，大概率需要计提坏账准备，进一步冲击本就低迷的业绩与净资产。

再次是资产与资金风险，本次收购的标的房产属于区域存量物业，市场流动性一般，若后续用于处置或出租，投资回报率大概率偏低，会成为上市公司的低效资产，若交易最终被撤销，逾期应收账款的坏账风险将重新暴露，进一步加剧公司现金流压力。

此外，本次合规事件严重影响公司在资本市场的信用评级，提升未来融资成本，同时作为国资背景上市公司，公司还将面临国资监管部门针对资产保值增值、交易公允性的专项核查，治理层面的漏洞将被全面检视。

无论最终走向如何，瑞港建设都必须在长期层面完善公司治理，修订交易审批权限、关联交易管理制度与上市规则合规清单，强化事前法务与风控复核流程，提升信息披露的及时性、完整性与准确性，以此重建投资者与监管机构的信任。

截至2026年2月10日，事件仍处于补合规阶段，尚无监管处罚决定与股东表决结果，所有结论均需以公司后续公告与监管官方文件为准。

对整个行业而言，该事件为所有港股上市内地建筑企业敲响警钟，以物抵债、资产抵账等行业常见的账款处置方式，必须严格对照上市规则交易分类履行全部合规程序，区域业务绑定型企业更需强化关联方隔离机制与信息披露管理，避免陷入定价公允性与利益输送的质疑。

瑞港建设能否平稳妥善解决本次争议，不仅决定一笔3000余万元交易的最终命运，更决定了公司在资本市场的治理信用与长期生存发展空间。