金三江拟发行可转债，募集说明书与年报信披“打架”

作者：郑勇康

编辑：张佳茗

2025年12月5日，作为国内牙膏用二氧化硅领域的龙头企业，金三江（301059）发布了向不特定对象发行可转换公司债券的募集说明书（修订稿）。这是金三江自2021年上市以来的首次在公开市场再融资，旨在进一步推动产能布局。

目前，金三江的产品主要应用于牙膏领域，并逐步向食品和药品、高端工业（PE蓄电池隔板、硅橡胶等）、高性能轮胎等领域拓展。然而，在深入研究公司公开资料后发现，有存在信息披露不一致的情况。

一边回购股份用于激励，另一边机构股东减持套现

回溯金三江的融资历程，2019年8月是关键节点。彼时，格力集团旗下的产业基金广东粤科格金先进制造投资合伙企业（有限合伙，下称“粤科格金”）以5,000万元认缴了金三江新增注册资本158.7万元，入股价格达31.51元/注册资本，一举获得金三江4.76%的股权，对应公司当时的估值10.5亿元。

三个月后的2019年11月，金三江以2019年8月31日为基准日完成股份制改革，总股本定为9,123万股，为IPO上市铺路。以10.5亿元估值来计算，粤科格金的入股价格折合为11.51元/股。

2020年5月，为吸引、留存优秀人才，金三江推出股权激励计划，本次增资对应的公司估值调整至8.5亿元，员工间接持股价格确定为9.32元/股。

历经两年多筹备，2021年9月13日，金三江正式在深交所创业板上市，发行价格为8.09元/股。

上市后的四年多时间，公司股价呈现明显波动走势。最高点出现在2023年2月10日，当日最高价16.88元，收盘价15.85元；而最低点则在2024年2月8日，当日最低价仅5.58元，收盘价6.72元，反映出资本市场在不同阶段对公司基本面与预期价值的持续重估与博弈。

为维护股东利益并完善长效激励机制，金三江于2024年2月7日启动了股份回购计划，用于实施员工持股计划或股权激励。

根据当时公告，公司于2024年2月22日首次回购股份60,040股，成交金额约49.18万元，成交价格区间为8.18-8.20元/股；截至2024年3月1日，累计回购股份170.95万股，占公司总股本0.74%，累计成交金额近1,500万元，回购价格区间扩大至8.18-9.27元/股。同年5月20日，金三江向60名激励对象授予199.3998万股限制性股票，授予价格为4.34元/股。

在公司回购股份的当年及后一年，早期投资方粤科格金进行了持续的减持。年报及半年报显示，自其限售股于2022年9月19日解禁后，在2024年及2025年上半年，粤科格金分别减持金三江1.00%、1.99%股权，累计减持比例达2.99%。截至2025年6月末，其剩余持股比例仅0.58%，剩余持股数量134.55万股。

另外，2021年至2025年上半年，金三江累计现金分红金额约1.29亿元，其中超半数进入实控人任振雪与赵国法夫妇口袋。截至募集说明书（修订稿）签署日，夫妇二人合计控制公司71.46%的股份。

产能释放进入关键期，信披不一致问题待解

研究金三江的相关资料发现，在IPO募投项目实施建成后其产能释放进入了关键期，而此次再融资也将进一步加码产能扩张。

早在2017年底，金三江新增4.5万吨设计产能，但受产品型号的排产比例、设备运行状态以及包装工序瓶颈等因素制约，实际产能与设计产能差异较大。包含原有产能1.5万吨在内，金三江的实际年产能仅为2.6万吨。

2021年，金三江将IPO募集的2.04亿元净额大部分投入扩产能建设，相关募投项目于2023年正式投产，产能规模一举跃升至8.6万吨。

根据金三江的招股书规划，IPO时的募投项目预计在投产第三年完全释放产能，即2025年5月至2026年4月正处于产能释放关键期。截至2025年6月末，其累计产能利用率为48.36%，后续产能的释放将成为公司业绩增长的重要支撑。

随着新产能逐步爬坡释放，2022年至2025年1-9月（下称“报告期”），金三江的产能利用率分别为106.52%、37.26%、52.89%、58.68%。同期二氧化硅销量呈上升的趋势，分别为2.82万吨、3.13万吨、4.27万吨和3.54万吨。

在此基础上，金三江进一步加码产能扩张与全球化布局。公司此次拟通过发行不超过2.9亿元可转债，用于马来西亚二氧化硅生产基地建设项目，预计新增5万吨二氧化硅年产能。

报告期内，金三江的境外收入稳步增长，分别为5,116.47万元、6,382.37万元、9,742.04万元及7,627.57万元，占主营业务收入比例分别为18.35%、21.72%、25.35%及23.74%，全球市场渗透持续加深。

为拓展境外业务，金三江先后注册了多家境外子公司。其中，2021年12月，金三江在香港投资设立全资子公司金三江（香港）有限公司（下称“金三江香港”），但值得注意的是，该公司在相关不同公告中的经营数据存在披露不一致的情况。

募集说明书（修订稿）显示，截至2024年年末，金三江香港的总资产、净资产分别为773.87万元、665.60万元，2024年度的营业收入、净利润分别为50.39万元、-244.05万元。

而2024年年报则显示，同期末金三江香港的总资产、净资产分别为1,036.81万元、1,034.65万元，当年度的营业收入、净利润分别为0.00万元、-40.35万元。

相比之下，同期全资子公司广州市飞雪材料科技有限公司、全资孙公司金三江波兰有限责任公司的经营数据在相关公告披露中则保持一致。

（截图来自募集说明书修订稿）

（截图来自2024年年报）

此外，募集说明书（修订稿）中，公司披露的二氧化硅2023年销量为31,314.32吨，较初版披露的31,314.42吨减少了0.1吨。经进一步核对，公司2023年年报记载的同期销量与初版募集说明书一致，均为31,314.42吨。

金三江的保荐机构中信证券、审计机构华兴会所应当进一步强化核查与信息披露督导职责，确保信息披露的准确性。