强一股份：南通圆周率的“账面价值”剥离与毛利倒挂或“体外循环”疑虑，中信建投证券郭家兴、张宇辰的勤勉尽责是否到位？

强一半导体（苏州）股份有限公司（简称“强一股份”）主要产品为2DMEMS（即：微机电系统）探针卡、薄膜探针卡等面向非存储领域的高端探针卡。探针卡是一种应用于半导体生产过程晶圆测试阶段的“消耗型”硬件，是半导体产业基础支撑元件。

强一股份保荐机构中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”）保荐代表人郭家兴,张宇辰、会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师吴震东,何骏、律师事务所江苏世纪同仁律师事务所签字律师王长平,陈汉,何诗博。

“账面价值”剥离：是优化配置还是修饰？

强一股份与南通圆周率之间的交易是本次IPO申请中最大的疑问之一。该安排的实质或是将一个（或多个）业务部门的成本和亏损从拟上市主体中或“合法”移除，从而在报告期内创造出高增长和高利润的财务现象。

根据问询回复，强一股份于2022年和2023年将“功能板、芯片测试板业务转至南通圆周率”。此次转移不仅包括业务线，还包括27名曾任职于强一股份的员工。南通圆周率由强一股份实际控制人周明100%控制。

此项交易或并非一次简单的资产出售，而是实质上的业务剥离（Spin-off）。通过将特定业务及相关人员完整转移至实际控制人控制下的另一家公司，强一股份得以在合并报表范围外“处置”了这部分业务。

“账面价值”定价：或非公允的输送

此次重大业务剥离的定价基准是“账面价值”（账面价值），而非“公允价值”。这是一个极其关键的信号，其经济实质存在两种可能的非法性：

1. 如果该业务有价值： 如果功能板、芯片测试板业务是盈利的，或拥有客户关系、技术诀窍等无形资产，其公允价值必然高于账面价值。以账面价值将其转让给实际控制人周明的私人公司（南通圆周率），构成了或对强一股份（及其哈勃科技、元禾璞华等外部股东）利益的直接侵占。

2. 如果该业务是负累（亏损）： 鉴于南通圆周率接收业务后持续的巨额亏损，更大概率是该业务本身即为亏损或低毛利业务。在公开市场上，剥离此类业务通常或需要强一股份支付对价（即负的公允价值）才能找到承接方。

中信建投证券郭家兴,张宇辰、立信所吴震东,何骏认可“账面价值”为定价依据，或是允许强一股份以零成本的方式“卸载”了这部分不良资产，或避免了在IPO报告期内确认业务剥离所带来的巨额处置损失，或从而直接虚增了强一股份的账面利润。

公允性辨析：关联交易定价的“自我矛盾”

在业务剥离后，强一股份与南通圆周率之间或形成了高度畸形且不透明的关联交易结构。中信建投证券郭家兴,张宇辰、立信所吴震东,何骏在论证这些交易“公允”时，或采用的证据不仅缺乏说服力，可能存在内部矛盾。

“公允定价”的自我矛盾：中信建投证券郭家兴,张宇辰的证据冲突：

在论证采购价格公允性时，保荐机构中信建投证券郭家兴,张宇辰在两轮问询回复中或提供了公然相悖的证据。

● 证据A（第二轮问询）：“价格一致”论在第二轮问询回复中，中信建投为了证明定价公允，提供了一份对比表。其中，强一股份向南通圆周率采购的某规格PCB的首单报价/成交价为 10,619.47 元/张，而向第三方供应商兴森科技采购的“同一规格型号”产品价格同样为 10,619.47 元/张。保荐机构以此为据，声称“不存在较大差异，具有公允性”。

● 证据B（第一轮问询）：“毛利倒挂”论然而，在第一轮问询回复中，中介机构披露了南通圆周率对其不同客户的销售毛利率。这份数据或推翻了“价格一致”论。

图表说明：南通圆周率对强一股份及其他客户的销售毛利率对比

图片来源：强一股份问询反馈数据

制图：基本面解码

分析此表可得出与中信建投完全相反的结论：

1. 2024年或存在明显利益输送： 2024年度，南通圆周率向强一股份销售的毛利率（+36.03%）显著高于其向所有其他客户销售的平均毛利率（+26.78%）。可能说明了强一股份在当年向南通圆周率进行了超额采购（Overpay），向该关联方或输送了额外利润。

2. 价格的随意性： 报告期内毛利率在-29.93%到+36.03%之间或剧烈波动，或表明双方的定价机制缺或乏稳定性，并非市场化，而是高度随意，可能取决于南通圆周率当期需要弥补多少亏损。

中信建投证券保荐代表人郭家兴和张宇辰，或在明知2024年存在近10个百分点毛利差异的情况下，仍在第二轮问询中挑选“价格一致”的孤例来证明“公允性”，或涉嫌严信息筛选和误导性陈述。

诚信污点与“体外循环”：内控有效性存疑

南通圆周率由强一股份实控人周明控制，同时是强一股份的主要供应商，也是业务剥离的承接方，更是“客供PCB模式” 的上游源头。

A. 苏州凯胜微”事件——管理层或存诚实守信问题

根据首轮问询回复，2023年，强一股份新增“苏州凯胜微电子科技有限公司”作为中间商，通过其向南通圆周率采购PCB。强一股份对此的解释是：“周明（实控人）认为该种模式可以作为减少关联交易的一种措施”。

该行为后被“中介机构及时发现了该等交易，要求强一股份终止了相关交易”。

图片来源：强一股份首轮问询反馈

此事件或不是简单的“内控疏忽”，或是还证明了：

1.主观故意：强一股份实控人（周明）或存在主观故意，试图通过设立中间商（“防火墙”）的方式，或将“关联采购”伪装成“非关联采购”，或以规避监管披露、粉饰报表。

2.内控或失效：强一股份的内部控制在面对实控人主导的违规行为时完全失效。若非中介机构发现，或该虚假披露行为将持续。

3.可信或度丧失：鉴于管理层存在此“前科”，其在招股书及问询回复中所有关于关联交易公允性、内控有效性的声明和承诺，其可信度或降低。

B. 核查“或体外循环”——“南通圆周率 → B公司 → 强一股份”

“苏州凯胜微”事件证明了管理层或有规避披露的动机。相比该事件，所展示的“客供PCB模式”或是更隐蔽、影响更较大的规避方式。

该模式构成了典型的“体外循环”：

●强一股份本应向南通圆周率（关联方）采购PCB（发生大额关联交易）。

●通过B公司（亦为关联方）的介入，该采购在强一股份（上市主体）体外完成。

●PCB以“客供料”形式进入强一股份，成本被隐藏，毛利或虚增。

这种模式或对财务影响是较大的。在“客供料”模式下，强一股份或仅需确认加工费收入，而PCB的巨大成本或被隐藏在体外，或不会进入发行人的成本报表。这将导致强一股份的毛利率或被增高。

从“账面价值”剥离的利润修饰嫌疑，到关联交易定价的“毛利或倒挂”与证据或矛盾，再到“苏州凯胜微”事件所暴露的实控人主观造假意图。面对疑点，保荐机构中信建投证券（保荐代表人郭家兴、张宇辰）、审计机构立信会计师事务所（签字会计师吴震东、何骏），是否真正履行了资本市场“看门人”的勤勉尽责义务？

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