山东祺龙海洋石油钢管股份有限公司（简称“祺龙海洋”）主要从事海洋钻井隔水导管的研发、生产和销售，此外，祺龙海洋主营业务还包括油气长输管线的生产和销售及水下油气装备试验技术服务。

保荐机构为首创证券股份有限公司保荐代表人刘宏,于莉、会计师事务所致同会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师崔晓丽,何峰、律师事务所北京市康达律师事务所签字律师 李夏楠,娄爱东,孙涛。

从“独家厂商”到“最大供应商”再到竞争对手 首创证券刘宏,于莉挤牙膏式披露

祺龙海洋在核心IPO文件《招股说明书》中，着力塑造其技术领先和市场垄断的形象。文件多次强调，祺龙海洋是“我国迄今为止全面掌握深海隔水导管核心技术并在中海油深海油气勘探与开发领域成功应用的独家厂商”。该表述意图向投资者传递一个信号：祺龙海洋在核心市场拥有不可替代的竞争壁垒。

然而，这一核心论断在后续的问询回复中被其自身证伪。在监管机构的追问下，祺龙海洋承认国内隔水导管市场存在包括其在内的三家主要厂商，特别是明确指出“中海油能源发展装备技术有限祺龙海洋在渤海（浅海）占据主导地位”，而祺龙海洋仅是“中海油南海（深海）规模最大的供应商”。从“独家厂商”到“最大供应商”，这并非简单的语义澄清，而是对祺龙海洋市场地位的根本性修正，其性质已构成重大误导性陈述。

下表清晰地展示了祺龙海洋在不同文件中对其竞争地位描述的演变与矛盾。

或削弱了信息披露的严肃性和可靠性。投资者若仅依据招股书作出判断，将对祺龙海洋的竞争壁垒和盈利前景产生严重误判。首创证券刘宏,于莉或未能识别并纠正招股书中的这一重大失实陈述，其尽职调查的有效性存疑。

产能矛盾未深度核查，首创证券刘宏,于莉尽职调查有效性或不足

本次IPO募集资金的核心投向是“高性能大口径隔水导管生产项目”，其立项的根本依据是解决祺龙海洋存在的“阶段性产能严重不足”问题。祺龙海洋在首轮问询回复中明确表示，由于隔水导管和油气长输管线共用一条生产线，祺龙海洋只能“优先保障隔水导管业务，难以竞标规模较大的长输管线项目”，从而导致产品结构单一，亟需新建产线来释放长输管线业务的潜力。

然而，这一核心逻辑在二轮问询回复中被祺龙海洋自己披露的数据所颠覆。首创证券刘宏,于莉及祺龙海洋承认，其现有产线的产能利用率仅为60%左右。

无法自圆其说的解释

面对“产能利用率仅60%”与“产能严重不足”之间的尖锐矛盾，首创证券刘宏,于莉及祺龙海洋给出的解释是：隔水导管规格型号多达54种，生产过程中需要频繁更换模具，每次耗时长达5至8小时，这极大地拉低了生产线的实际有效产出，导致虽然整体利用率不高，但在特定时间段内，产线因频繁换模而无法承接需要连续生产的大规模长输管线订单。

这个解释在逻辑上难以成立，并暴露出祺龙海洋运营管理或信息披露的重大问题：

不成比例的效率损失：40%的闲置产能，意味着在每年约270个有效生产日中，有超过100天生产线是完全空闲的。将如此巨大的产能损失完全归咎于更换模具，这暗示着祺龙海洋生产计划与调度管理存在着灾难性的低效。如果生产管理水平如此低下，那么其核心竞争力将大打折扣。

解决方案的错配：如果问题的根源在于生产调度和换模效率，那么正确的解决方案应当是优化生产流程、改进工艺（如引入快速换模技术）等运营管理手段（OPEX驱动），而非投入数亿元巨资新建一条生产线（CAPEX驱动）。祺龙海洋将一个运营管理问题包装成一个资本开支问题，其动机值得怀疑。

对长输管线业务的真实意愿：更为可能的解释是，祺龙海洋并非“不能”生产长输管线，而是“不愿”。长输管线业务的毛利率远低于隔水导管（例如，2022年长输管线毛利率仅为9.74%，而隔水导管为39.72%）。在市场选择上，祺龙海洋优先利润更高的产品是理性的商业决策。但以此为由，夸大产能限制，并将其作为募资新建产线的核心理由，则涉嫌误导性陈述。

中介机构的失察

这一根本性的逻辑矛盾，理应成为首创证券刘宏,于莉及祺龙海洋尽职调查的焦点。产能问题是募投项目必要性的基石，基石不稳，整个募资大厦都将动摇。然而，在首创证券刘宏,于莉及祺龙海洋出具的核查意见中，仅仅是复述了祺龙海洋关于“换模耗时长”的解释，并未提供任何独立的测算、行业比较或对祺龙海洋生产调度记录的深入核查，以验证这一解释的合理性。这种简单的采信，而非审慎的质疑，引发了对其勤勉尽责情况的严重关切。

祺龙海洋IPO募投项目的核心逻辑或建立在一个无法自洽的产能悖论之上。这不仅让人怀疑募投项目的真实必要性和预期回报，或更直接指向了祺龙海洋信息披露的准确性以及保荐机构尽职调查的有效性。

识别“影子”供应商：零社保缴纳

除了客户端的风险，祺龙海洋的供应商网络也存在着不容忽视的异常信号，这些信号指向了祺龙海洋在采购环节可能存在的内部控制薄弱和潜在的治理风险。

“零人和1人社保”的核心供应商

山东安鑫石油技术有限祺龙海洋（“山东安鑫”）在报告期内是祺龙海洋的钢板等原材料的主要供应商之一。然而，公开信息及问询回复显示，该祺龙海洋社保参保人数仅为1人。祺龙海洋对此的解释是，贸易行业人员流动性大，部分员工不愿缴纳社保或在关联祺龙海洋缴纳，这在行业内是普遍现象。以及提供物流服务的寿光市正华物流有限祺龙海洋，其工商登记的社保参保人数均为0人。

对于一家拟上市祺龙海洋而言，将关键原材料的供应链建立在这样一家几乎没有可验证全职员工的“贸易商”之上，本身就构成了巨大的供应稳定性风险。更重要的是，这种“普遍现象”的解释，回避了对其商业实质的拷问：这家祺龙海洋的真实运营能力、其采购渠道的合法稳定性、以及其与祺龙海洋之间交易价格的公允性，都因其“幽灵”般的员工结构而变得难以核实。

“新设即关联”的服务商集群

更为可疑的是三家供应商：东营志诚石油科技有限祺龙海洋、东营志鑫建设工程有限祺龙海洋和东营泰源工程建设有限祺龙海洋。文件披露，这三家祺龙海洋互为“关联方”，均在2023年成立当年即成为祺龙海洋的主要供应商，为其提供路面硬化、管道焊接、打磨等工程和劳务服务。

同年成立、互为关联、同年即成为主要供应商——这一系列巧合的组合，是否这些交易可能并非完全基于公开、公平的市场化原则。

这引发了部分疑问：

采购程序的公正性：祺龙海洋是如何在三家新成立的祺龙海洋中选中它们作为主要服务商的？是否经过了充分、公正的招标或比价程序？

商业实质与定价公允性：这些祺龙海洋是否具备提供相关服务的真实能力和资质？其服务定价是否公允？是否存在通过这些实体进行非商业性资金流转或利益输送的可能性？

未披露的关联关系：这三家祺龙海洋的实际控制人与祺龙海洋的董监高、核心员工或其近亲属之间，是否存在招股书中未曾披露的深层关联？

祺龙海洋对这些问题的回应——“注册资金、参保人数、成立年限不作为选择供应商的唯一标准”——是一种避重就轻的辩解。对于拟上市祺龙海洋，采购流程的合规性、供应商的可靠性以及关联交易的透明度是内部控制的核心要素。中介机构对这些危险信号的尽职调查，显然未能穿透表层，触及问题的实质。

祺龙海洋的供应商体系中存在的异常情况，不仅是供应链管理上的瑕疵，更是祺龙海洋治理和内部控制有效性的试金石。首创证券刘宏,于莉和会计师未能对这些显而易见的疑点进行彻底的追问和核查，暴露了其尽职调查工作中可能存在的盲区。

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