天溯计量实控人龚天保历史出资瑕疵与财务数据异常背后，招商证券及保荐人是否勤勉尽责？

深圳天溯计量检测股份有限公司（以下简称“天溯计量”）在其首次公开发行股票并在创业板上市的招股说明书（上会稿）中，将自身描绘为一家处于国家战略性新兴产业赛道、具备高成长性的优质企业。招股书披露，公司2022年至2024年营业收入年复合增长率达到15.75%，并积极响应“质量强国”等国家战略，荣获“国家级高新技术企业”等多项称号，呈现出一片欣欣向荣的景象 。

然而，穿透招商证券及罗政、徐国振撰写信披文件，一幅截然不同的图景浮现。天溯计量的招股说明书可能未能真实、准确、完整地反映发行人的实际情况。更重要的是，作为资本市场“看门人”的招商证券及罗政、徐国振，以及众华会计师事务所（特殊普通合伙）签字会计师龚小寒，罗爽其勤勉尽责的履职情况亦存在疑问。

资本“原罪”：实际控制人历史出资存疑，从实物注资到现金置换的七年迷局或藏瑕疵

实际控制人龚天保长达七年的出资过程，从大规模实物资产注入演变为彻底的现金置换，其间的逻辑断裂与疑点丛生。招股书最终以“资产无法核查”为由解释这一系列操作，此举在IPO前夕巧妙地抹去了公司一段关键的财务历史，引发了对初始出资真实性、公允性及是否存在出资不实的质疑。

一笔478万实物出资的“变形记”：从资产评估到“发票遗失、设备报废”分析

2013年3月，实物出资的“合法”登场

招股书披露，2013年3月，在公司注册资本由10万元增至500万元的过程中，实际控制人龚天保以一批作价478.10万元的“仪器设备”进行实物出资。该出资行为由深圳市世华资产评估有限公司出具评估报告，并经深圳正声会计师事务所验资确认。

此次增资完成后，实物资产占公司注册资本的比例高达95.62%。对于一家成立仅数年的技术服务公司而言，如此高比例的非货币性出资本身即存在较高的估值虚增风险。招股书并未披露该批“仪器设备”的具体清单、规格、型号及原始购置凭证，使得外界无法独立判断其在2013年的市场价值是否公允。此举在形式上迅速扩大了公司的资本规模，但其背后是否存在以高估资产“技术性”充实资本金的动机，值得深究

2015年3月，以“谨慎性”为名的首次货币置换

2015年首次置换的逻辑矛盾：以“审慎”为名掩盖出资不合规或资产不实的嫌疑，时隔两年，于2015年3月，龚天保以135.10万元货币资金置换了等额的实物出资。招股书给出的解释是，2013年增资时货币出资比例未达到当时《公司法》规定的30%下限，此举是“出于谨慎性考虑”并为“增加公司的流动资金”，而被置换的设备则“无偿赠与”公司。

一个合理的推论是，该行为并非出于审慎，而是对初始出资瑕疵的早期修正。可能的情况是，原作价478.10万元的设备中，至少有价值135.10万元的部分存在估值虚高、权属不清或根本不存在的问题。在公司筹备新三板挂牌（2015年10月挂牌）的前夕，通过现金置换来“清洗”这部分问题资产，可以有效规避监管核查。而被置换设备所谓的“无偿赠与”，在会计处理上避免了因资产不实或价值减损而确认损失，巧妙地维持了资产负债表的完整性。

2020年8月，以“无法核查”为由的彻底清洗

2020年“清零式”置换的真相，发票遗失与设备无法核查的说辞是否构成出资不实的有力旁证，2020年8月，在公司启动A股上市计划的关键节点，龚天保再次以343.00万元现金置换了剩余的全部实物出资。此次置换的理由或极为罕见且严重：招股书称，因2013年实物出资的“相应设备发票已遗失”，且因“年代久远大部分设备已报废、设备管理人员几经更迭编号不断变更、设备管理不规范等原因，相应实物设备已无法展开全面、准确的核查”。

这不仅是简单的合规性修补，其背后可能掩盖了公司自成立初期资本金即存在重大不实的问题。如果公司赖以起步的核心资产价值存疑甚至子虚乌有，那么公司在长达七年的时间里，其财务报表的真实性、准确性将受到根本性质疑。

财务报表中的“危险信号”：营收增长光环下应收账款或指向业绩粉饰

天溯计量在招股书中呈现了持续增长的良好态势，但基本面解码深入剖析其财务数据，则会发现资产质量与运营效率或存在显著“下降”的迹象。营业收入增长与应收账款激增之间日益扩大的差距，以及关键周转率的持续下滑，是可能指向天溯计量为冲刺IPO而采取激进收入确认政策，甚至虚增收入的典型危险信号。

天溯计量招股书（上会稿）数据显示，公司的营业收入与应收账款余额在报告期内均呈上升趋势。然而，二者的增速却在2024年出现了令人警惕的背离。

●2023年：营业收入同比增长21.54%（从59,720.09万元增至72,571.04万元），应收账款年末余额同比增长19.82%（从12,923.42万元增至15,484.62万元），两者增速基本匹配。

●2024年：营业收入增速显著放缓至10.25%（增至80,011.69万元），而应收账款年末余额的增速却加速至27.14%（增至19,687.76万元）。

这一数据表明，在2024年，公司每创造一单位的新增收入，所伴随的未收回账款比例急剧上升。这种“增收不增金”的现象，直接指向天溯计量利润质量的恶化。其背后可能存在两种情况：其一，为在市场竞争加剧、业务增长乏力时维持收入规模，公司可能被迫向客户提供了更宽松的信用政策，牺牲了回款质量；其二，或不排除公司存在提前确认收入、或甚至虚构交易的可能性，以此粉饰上市前的业绩，而这些无法产生真实回款的收入，最终只能沉淀为不断膨胀的应收账款。

中介机构的“看门人”职责拷问：面对明显疑点，招商证券、众华会所是否已尽勤勉义务

招股书中暴露出的实际控制人历史出资瑕疵、财务数据恶化信号，共同将矛头指向了本应扮演资本市场“看门人”角色的中介机构。保荐机构招商证券（保荐代表人：罗政，徐国振）与审计机构众华会计师事务所（签字会计师龚小寒，罗爽），在面对诸多明显疑点时，其核查工作的审慎性与充分性存疑，未能完全履行其法定勤勉尽责义务。

对实控人历史出资瑕疵的核查是否流于形式：保荐与审计机构对“无法核查”的资产是否履行了充分的追溯程序

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《中国注册会计师审计准则》的要求，保荐机构与审计机构有责任对发行人历史出资的真实性、合法性进行充分核查。面对天溯计量实际控制人以“发票遗失、设备无法核查”为由对长达七年的实物出资进行“清零式”置换的极端情况，中介机构应保持高度的职业怀疑态度，并采取超常规的替代核查程序。

然而，招股书的披露并未展示出中介机构进行过深入追溯的迹象。简单接受“无法核查”的结论，并认可现金置换能够“治愈”历史瑕疵，这本身就可能是一种失职。

对财务数据异常信号的忽视：面对应收账款风险，中介机构的核查意见是否审慎、充分

审计报告将“收入确认”和“应收账款减值”列为关键审计事项，并描述了执行的审计程序，如内控测试、函证、检查期后回款等。这些程序本身是常规的，但其是否足以应对本报告第二节所揭示的异常信号，则值得商榷。

《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》要求审计师在识别出重大错报风险时，设计和实施更具针对性和说服力的审计程序。当天溯计量2024年应收账款增速（27.14%）远超收入增速（10.25%），且应收账款与存货周转率连续大幅恶化时，这已构成收入确认可能存在重大错报的强风险信号。在此情况下，标准审计程序可能不足。中介机构是否实施了更严格的核查。

免责声明：本文为，【基本面解码】原创文章，未经作者同意禁止转载，转载必究。本文所有内容参考资料均来自三方机构公开信息、法定义务公开披露的信息。【基本面解码】原创内容及观点客观公正，但不保证其准确性、完整性、及时性等，本文信息仅为阅读者交流学习为目的，不构成投资建议，投资者不应以该信息取代其独立判断或依据该信息作出决策。【基本面解码】不对因使用本文所采取的任何行动承担任何责任，如内容侵权请联系小编。

​