江波龙递表港股后，大基金、董高轮番减持，疑现短线交易？

江波龙正在筹划“A+H”两地上市，但公司向香港联交所递表后，多个股东发生减持。根据深交所官网数据，副总经理、财务负责人朱宇在一天内同时买入、卖出公司股票，疑似涉嫌短线交易行为。

财务负责人一日内买入、卖出公司股票，是否涉嫌短线交易？

深圳市江波龙电子股份有限公司（证券简称：江波龙；证券代码：301308.SZ）正在筹划“A+H”两地上市。9月15日，公司发行H股获得证监会备案。

而在8月中旬，江波龙先后发布了董事、高管及员工持股平台的减持计划。其中，副总经理兼财务负责人朱宇计划减持不超过74.27万股公司股份。

根据深交所官网数据，朱宇于9月2日至19日累计减持58.22万股公司股份，根据深交所披露的成交均价计算，减持金额已达到6339.67万元。

值得注意的是，9月19日，朱宇通过竞价交易增持了0.5万股江波龙股票，成交均价为124.92元/股；通过竞价交易减持了5.19万股江波龙股票，成交均价为126.89元/股。同一天里买入、卖出，这一操作是否涉嫌短线交易？

资料来源：深交所网站

证券法第四十四条规定，上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

也就是说，上市公司高管在买入后六个月卖出、卖出后六个月内又买入公司股票的，构成短线交易行为，收益应上交公司。

但直至10月15日发稿，江波龙尚未发布相关公告。

递表后多个股东发生减持，实控人自愿承诺一年内不主动减持

江波龙的主营业务为半导体存储应用产品的研发、设计、封装测试、生产制造与销售。今年3月21日，公司首次向香港联交所递表。此后，多个股东开始着手减持。

国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称：大基金一期）为江波龙发行前股东。4月30日，江波龙发布公告表示，公司收到大基金一期股份减持计划的告知函。因自身经营管理需要，大基金一期计划在5月27日至8月26日期间以集中竞价交易方式合计减持公司股份不超过415.98万股。

7月23日，大基金一期本次减持实施完毕，合计通过集中竞价交易减持了江波龙415.98万股股票，减持比例为0.99%。大基金一期本次减持的均价为82.25元/股，以此计算减持金额为34214.4万元。

减持完成后，大基金一期的持股比例由减持前的5.78%下降至4.79%，不再是江波龙持股5%以上股东。

而这并非大基金一期首次减持江波龙股票。2024年10月30日至11月6日，大基金一期通过集中竞价交易减持了江波龙149.75万股股票，减持比例为0.36%，减持均价为86.82元/股，以此计算减持金额为13001.1万元。

8月中旬，江波龙先后发布了董事、高管及员工持股平台的减持计划。除了副总经理兼财务负责人朱宇外，公司持股5%以上股东、董事李志雄计划减持不超过419.15万股公司股份，5个首发前员工持股平台计划合计减持不超过548万股公司股份。

9月23日，5个员工持股平台通过大宗交易合计减持314.72万股公司股份。Choice金融终端显示，交易期江波龙股票均价为139.8元/股，按此计算减持金额约为4.4亿元。

李志雄已于9月2日至10月10日累计减持294.25万股公司股份，根据深交所披露的成交均价计算，减持金额已达到3.6亿元。

一面是股东轮番减持，另一面，江波龙的控股股东、实际控制人及一名董事自愿承诺2025年8月5日至2026年8月4日的12个月内不主动减持公司股份。

2025年7月底，江波龙发布公告表示，公司收到控股股东、实际控制人、董事长、总经理蔡华波，实际控制人蔡丽江，董事王景阳出具的《关于自愿承诺不主动减持公司股份的告知函》。

截至公告披露日，蔡华波、蔡丽江、王景阳分别持有江波龙16207.19万股、1470万股、473.12万股股票，占公司总股本的38.67%、3.51%、1.13%。三人持股数量合计18150.31万股，占公司总股本的43.30%。

三人所持的股票中部分为首发前限售股份，解除限售的股份上市流通日期为2025年8月5日。蔡华波、蔡丽江、王景阳自愿承诺自首发前限售股份解除限售之日起12个月内，不以任何方式主动减持本人直接持有的公司股份。

此外，由于前述5个员工持股平台为蔡华波控制的持股平台，该5个持股平台计划减持时，蔡华波书面出具了《关于自愿承诺不参与员工持股平台减持计划的告知函》并承诺，截至2026年8月6日，不参与员工持股平台所开展的减持公司股票的行动及计划，不以任何形式减持其通过员工持股平台间接持有的公司股份。

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