云峰新材IPO“沉默”两年，一纸罚单再掀波澜

近日，在主板IPO自受理“沉默”两年后，浙江升华云峰新材股份有限公司（以下简称：云峰新材）及相关责任人被交易所点名，被予以监管警示。现场检查发现，公司申报文件中存在未说明OEM供应商与经销商受同一实控的情况，且研发管理内部控制与申报陈述不符。

未说明OEM供应商与经销商客户受同一实控

云峰新材成立于2000年，主要从事人造板、木地板等室内装饰材料以及橱柜、木门等定制家具成品的研发、设计、生产和销售，控股股东为浙江升华控股集团有限公司，实际控制人为夏士林。2021年10月，在东兴证券保荐下，云峰新材申请沪市主板IPO，2023年3月进行注册制平移审核。

据招股书披露，2021年至2024年1-6月，云峰新材分别实现营业收入236182.24万元、266880.91万元、342929.19万元、163434.79万元，实现归属净利润22389.71万元、24540.39万元、31968.69万元、14856.21万元，在商品房销售有所下滑的背景下，公司业绩保持稳定增长。

不过奇怪的是，与同批申报企业相比，云峰新材的上市进展明显落后。2023年6月审核状态变为已问询，但截至目前，审核问询与回复信息并未对外披露，仿佛处于“沉默”状态。根据彼时IPO红绿灯行业审核标准，食品、家具等相对传统、行业壁垒较低的大众消费类企业被列为限制类，云峰新材所处的家具行业恰好落入该范围。

申报两年后的2025年3月25日，上交所发布通告，对云峰新材及相关责任人予以监管警示，直指现场检查发现的两大问题，这或许也是云峰新材上市路上的阻碍。

云峰新材的销售模式以经销为主，包括经销商模式和商标授权模式，通过经销商门店进行销售是公司最主要的销售渠道。在商标授权模式下，云峰新材作为品牌授权方，许可被授权方使用公司“莫干山”等品牌商标，并向其收取商标授权费。

云峰新材的生产模式包括自行生产和OEM代工生产，板材产品主要通过OEM供应商代工生产。OEM供应商往往是商标授权对象，云峰新材授权OEM供应商使用其商标，部分经销商直接向被授权的OEM供应商下达订单需求，OEM供应商直接向经销商发货。2021年至2024年1—6月，商标授权模式收入分别为23617.99万元、26064.67万元、34736.98万元、14883.87万元，占主营业务收入的比例分别为10.21%、9.95%、10.36%、9.36%。

现场检查发现，云峰新材报告期内前五大经销商之一合肥豪林商贸有限公司（以下简称：合肥豪林）与商标授权业务前五大OEM供应商之一六安市叶集区瑞驰木业有限公司（以下简称：六安瑞驰）为同一自然人控制的企业，报告期内，合肥豪林及其关联方向六安瑞驰采购云峰新材的商标授权产品，但云峰新材在招股书及问询回复中未说明上述情况。

原来，2021年12月，汪某将其持有的六安瑞驰100%股权转让给陈某某，陈某某为王某的岳父，王某为合肥豪林关联企业安徽御锦家具有限公司的执行董事、总经理。该次股权转让后，六安瑞驰与合肥豪林受同一实控。

研发管理内控存在瑕疵，与申报陈述不符

据招股书披露，云峰新材拥有专业的研发团队，建立了完善的产品规划和研发管理体系，2021年至2024年1—6月，公司研发费用分别为3640.57万元、3616.95万元、4202.34万元、1778.62万元，占营业收入的比例分别为1.54%、1.36%、1.23%、1.09%。与之对比的是，各期销售费用率分别为5.96%、5.96%、5.84%、5.92%，营销投入更重。

云峰新材的研发费用中，材料投入占比较高。2021年至2024年1—6月，直接材料投入金额分别为1576.23万元、1404.51万元、1501.66万元、652.79万元，占研发费用的比重分别为43.30%、38.83%、35.73%、36.70%。天健所出具了《内部控制鉴证报告》，认为云峰新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

然而现场检查发现，云峰新材的研发部门未对部门内研发物料领用进行登记管理，无法提供研发领料的后续去向情况，即无法判断相关物料是否被真正用于研发活动，公司的研发管理制度也缺少对研发物料的管理要求，这些内控问题与天健所的核查结论存在差异。

鉴于上述违规情形，云峰新材未能保证发行上市申请文件的真实、准确、完整，上交所对云峰新材，时任董事、总经理赵建忠，时任董事、财务总监、董事会秘书陈剑予以监管警示。

同时，保荐代表人王某、林某某以及申报会计师俞某某、贝某某未核查并说明公司供应商与客户的关联关系，未审慎核查公司内部控制实际情况，也一并遭到监管警示。

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