创业板IPO|还未上市业绩已“变脸”，云汉芯城创业板定位遭问询

来源|时代投研

作者|彭晨雨

编辑|李乾韬

【导语】

过会一年仍未提交注册，云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（下称“云汉芯城”）的IPO之路是否生变？

时代投研发现，还未成功上市，云汉芯城业绩就已“变脸”。2023年上半年营业收入、净利润均双双大幅下滑，该公司还预计其2023年全年业绩下跌，引发深交所对于其业绩下滑风险的重点关注。

此外，在研发投入方面，云汉芯城与同行业可比上市公司相比并无显著优势，该公司未比较说明其技术在行业内的先进性，创业板定位遭深交所重点问询。

11月5日，就业绩成长性、技术创新性等问题，时代投研向云汉芯城董事会办公室邮箱ad@ic**y.cn发函询问。随后，时代投研致电招股书披露的董事会办公室，接线人员表示会向相关部门负责人转达。

11月12日，时代投研再度致电云汉芯城，对方表示有在内部沟通同步。11月22日、25日，时代投研多次致电但未能接通，截至发稿，对方仍未回复相关问题。

【摘要】

1．业绩预跌四成，成长性存疑。2023年上半年，云汉芯城营收同比下滑42.29%，净利润同比下滑61.53%。与此同时，云汉芯城预计2023年全年营业收入同比减少37.65%，扣非归母净利润同比下降39.64%，引发深交所对其业绩下滑风险的重点关注。

2．子公司曾被列入美国出口管制实体清单。2023年，云汉芯城子公司云汉香港（全称“云汉电子香港有限公司”）被美国列入出口管制“实体清单”，对业绩造成了一定影响，而未来仍存在中美贸易摩擦加剧的风险，进而可能对公司经营业绩产生不利影响。

3．创新性两度遭深交所问询。云汉芯城招股书中未披露核心技术情况，首轮问询函中，深交所要求其结合核心技术，补充披露符合创业板定位的依据及合理性。但第二轮审核问询函中，深交所再度追问云汉芯城，要求其进一步说明是否属于创新创业企业、是否符合创业板定位。

【背景】

从名字上来看，“云汉芯城”似乎很容易让人联想到芯片研发生产或互联网科技企业。但实际上，云汉芯城既不涉任何芯片开发制造，也不属于互联网企业（国民经济行业分类中互联网和相关服务行业企业）。

云汉芯城从上游供应商采购电子元器件后，通过自营的B2B线上商城，将产品卖给下游客户，盈利来源为“购销差价”。2020—2023年上半年（下称“报告期”），云汉芯城B2B销售业务收入占比分别为99.51%、99.75%、99.61%、98.96%，是收入绝对的顶梁柱。

云汉芯城也在招股书中明确表示，公司主要通过电子元器件分销来实现盈利，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），所属行业为“F51批发业”大类下“5193互联网批发”。

换言之，云汉芯城是一家主要靠赚取差价获利的中间商，其并不直接生产电子元器件，更像是电子元器件的“搬运工”。

从整个电子元器件分销行业来看，主要参与者包括授权分销商、独立分销商、产业互联网线上商城等，国内电子元器件分销市场集中度较低，市场整体持续处于充分竞争状态。

国内前十大电子元器件分销企业均以传统线下分销为主，2022年市场占有率约为8.24%。而以线上分销为主的云汉芯城市占率偏低，2022年营收为43.33亿元，市场占有率为0.23%，在国内电子元器件分销企业中仅排名第15位。

【正文】

报告期内业绩“变脸”，成长性引关注

深交所官网显示，云汉芯城于2023年11月9日过会，拟登陆创业板，但其过会已超一年，目前仍未提交注册。

时代投研注意到，2023年开始，还未成功上市的云汉芯城业绩就出现“变脸”，业绩表现急转直下，营收、净利润双双显著下滑。

发布于2023年11月2日的招股书（上会稿）显示，2023年上半年，云汉芯城实现营收13.94亿元，同比下降42.29%；扣非归母净利润3153.95万元，同比减少62.76%。

从2023年全年来看，云汉芯城业绩表现同样不容乐观。

招股书显示，云汉芯城预计2023年全年实现营业收入27亿～29亿元，较上年同期减少33.07%～37.69%；预计2023年扣非归母净利润为0.75亿～0.95亿元，较上年同期减少23.58%～39.66%。

那么，在进入2023年后，为何云汉芯城业绩表现急转直下？

云汉芯城在招股书中称，主要系全球半导体行业进入下行调整周期，行业规模增速明显下降，公司面临业绩压力。

在强调企业成长性的创业板上市，云汉芯城业绩下滑引发了深交所的强烈关注。

在发布于2023年10月25日的审核中心意见落实函中，深交所要求云汉芯城结合行业变化情况、公司期后经营变化趋势等，说明2023年全年业绩预计相关假设和依据的合理性，并对业绩下滑风险进行针对性的风险揭示。

云汉芯城回复称，公司预计2023年全年业绩下滑，相关的假设均以行业情况和公司历史业绩等客观情况作为依据，具有合理性。

对于业绩下滑风险，云汉芯城则表示，若下游终端应用需求持续疲软，行业景气度进一步下降，将对公司业务增长、产品销售产生不利影响，可能导致公司收入波动或出现下滑的风险。

境外采购主体被列入出口管制“实体清单”

值得关注的是，云汉芯城业绩下滑还有一个重要的外部因素。

招股书显示，云汉芯城的子公司云汉香港是云汉芯城曾经的境外采购主体，报告期内采购占比最高一度接近50%。

2023年3月，云汉香港被美国认为已参与或涉嫌参与违反美国国家安全或危害美国外交政策利益活动，被美国商务部工业和安全局列入出口管制“实体清单”。

对于被纳入清单的主体，未经向美国政府申请并获得出口许可，则不得获得美国《出口管制条例》项下受到管制的物项。

一方面，云汉香港作为单独法人主体，直接受到“实体清单相关管控政策”限制，限制政策对其业务开展造成了重大影响。

另一方面，受云汉香港被纳入“实体清单”影响，有三家供应商停止了与云汉芯城及其子公司的合作，对云汉芯城的业绩造成了一定负面影响。

对此，在第二轮审核问询函中，深交所要求云汉芯城量化说明云汉香港被列入“实体清单”对公司报告期内进口电子元器件分销业务造成的实质性影响。

云汉芯城回复称，2022年上半年，公司从上述三家供应商处采购电子元器件实现的销售毛利占整体毛利比例为11.35%。2022年下半年起，为了降低对部分供应商的依赖程度，通过持续优化供应体系并扩大供应渠道来源，从上述三家供应商处采购货物而实现的销售毛利快速降低。2022年7月到2023年2月，上述三家供应商提供的货物销售毛利占整体毛利的月度平均比例已降至6.33%。

基于此，在意见落实函中，深交所要求云汉芯城补充说明子公司云汉香港被列入“实体清单”的应对措施及目前进展情况，该事项是否对持续经营构成重大不利影响。

云汉芯城回复称，公司多措并举，持续丰富和开拓采购来源，降低和分散了采购风险，保障了采购渠道的稳定性及经营可持续性。2023年第二季度，云汉香港的采购规模占比已降至1%以下。此外，公司已聘请第三方机构代为提出“实体清单”移除申请，不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。

不过，云汉芯城也坦言，若中美贸易摩擦加剧，美国政府进一步限制半导体领域的技术、产品向我国转移，将可能对我国电子元器件分销领域的发展造成一定不利影响，进而对公司的境外采购和经营业绩产生不利影响。

创新性遭深交所重点问询

除了成长性，“创新性”也一直是创业板的鲜明属性，创业板始终坚守“三创四新”板块定位，把科技创新摆在突出位置，支持和鼓励创新创业企业在创业板上市。

正因如此，作为一家赚取差价获利、并不生产芯片的中间商，云汉芯城的“科技含量”格外受到关注，对此，深交所曾在各轮问询中数次发问。

由于招股书中未披露核心技术情况，在2023年9月27日更新的首轮问询函回复中，深交所要求云汉芯城结合行业技术发展趋势、速度，核心技术积累情况等，补充披露符合创业板定位的依据及合理性。

云汉芯城回复称，招股书中披露的11项主要技术均为核心技术，主要应用于电子元器件线上分销领域，且主要集中于数据搜索及需求匹配。公司技术创新特征主要体现于利用信息技术对信息系统/模块的应用开发和利用大数据、人工智能等技术手段，实现对电子元器件相关数据资源的高效利用，提升电子元器件流通领域的经营效率，属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。

此番回复似乎并未打消深交所的疑虑，在2023年1月发出的第二轮问询函中，深交所首个问题便是追问其创业板定位，再度要求云汉芯城说明核心竞争力、创新相关情况，以及是否属于成长型创新创业企业、是否符合创业板定位。

云汉芯城回复称，公司已逐步构建起以电子元器件分销为主，并不断延伸至电子制造业全产业链的数字化服务能力；与此同时，公司已成长为电子元器件线上分销领域的领军企业之一，重点聚焦中小批量订单需求，拥有丰富的供应商、客户资源，在业内享有较高的品牌美誉度。

云汉芯城还称，公司取得了较为丰富的研发进展和成果，并获得了一系列专业资质和重要奖项，相关技术具备一定先进性，以及较强的创新能力。公司创新能力能够支撑成长性，且相关成长性情况可持续，属于成长型创新创业企业，符合创业板定位。

从研发投入层面来看，招股书显示，报告期各期，云汉芯城的研发费用分别为2354.16万元、3619.58万元、6169.79万元、2551.49万元，研发费用率分别为1.53%、0.96%、1.42%、1.83%，与同期同行业可比上市公司相比差异不大，并无明显优势。

不过，时代投研注意到，报告期内，云汉芯城的销售费用明显高于研发费用，销售费用率也均高于同行业可比公司均值。

报告期各期，云汉芯城的销售费用分别为7732.03万元、15531.09万元、20841.42万元、9760.43万元，销售费用均为同期研发费用的三倍以上。

报告期各期，云汉芯城销售费用率分别为5.00%、4.03%、4.80%、7.00%，均高于同行业可比公司均值3.87%、3.99%、4.18%、4.39%。

此外，截至2023年6月30日，云汉芯城销售人员共有685人，占比76.79%；技术人员92人，占比仅为10.31%，销售人员数量是技术人员的七倍以上。

（全文3965字）

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